在注销清算过程中，未分配利润是企业需关注的核心税务问题，其涉及的所得税处理遵循以下原则：

核心原则

企业注销清算时，需将整个清算期视为独立的纳税年度。对未分配利润的征税需分两个层面：公司层面的清算所得税和股东层面的所得税。

一、公司层面：清算所得税

清算所得的计算

公司需对清算期间的资产、负债进行处置，计算公式如下：

清算所得 = 资产处置收入 - 清算费用 - 资产计税基础 - 相关税费 - 债务清偿损益 ± 其他所得/损失

注：资产处置收入包括实物资产变现价值、应收账款收回金额等；债务清偿损益指无法偿还的债务计入收入。

清算所得税

清算所得需按经营期税率（通常为25%）缴纳企业所得税。 

税收优惠：若企业符合小型微利企业条件（2027年前），清算所得≤300万可适用5%或10%的优惠税率（具体以新政为准）。 

未分配利润的处理

未分配利润本身不直接征税，但会转入股东分配环节征税（见下文）。 

若清算后剩余财产＞股东投资成本，超出部分需区分股息所得与投资转让所得。 

二、股东层面：分配剩余财产的所得税

清算后剩余财产（含未分配利润）分配时，股东需分拆为三部分：

剩余财产 = 股息所得 + 投资转让所得（股权转让所得） + 投资成本收回股息所得（含未分配利润）

居民企业股东：符合条件的股息免税（《企业所得税法》26条）。 

自然人股东：按“利息、股息、红利所得”缴纳20%个人所得税。 

境外非居民企业股东：通常适用10%预提所得税（若税收协定有优惠则按协定）。 

投资转让所得

剩余财产超过投资成本（实收资本+资本公积）的部分视为股权转让所得：

企业股东：计入应纳税所得额，正常纳税。 

自然人股东：按“财产转让所得”缴20%个税。 

非居民股东：按10%或协定税率缴纳预提税。 

投资成本收回：不征税。

关键操作步骤

清算审计报告：明确未分配利润、资产净值、债务清偿情况。 

资产处置税务处理： 存货/固定资产视同销售，按公允价值确认收入/损失； 

无法收回的应收账款核销需留存坏账证据； 

无法偿还的应付账款转入清算所得。 

清算申报： 向税务机关提交《企业清算所得税申报表》及相关资料（财务报表、清算方案等）。 

股东分配计税： 企业需代扣代缴自然人股东/非居民股东的税款。 

案例分析

某公司注销前未分配利润500万元，实收资本200万元。清算后剩余资产900万元。

清算所得税：

若清算所得为100万元（资产增值等），按25%缴税25万元。 

股东分配： 剩余财产 = 900万 - 清算税费 = 875万元 

股息所得 = 未分配利润500万元 

投资转让所得 = 875万 - 500万（股息） - 200万（成本） = 175万元 

股东纳税： 自然人股东：股息500万×20% = 100万元；股权转让175万×20% = 35万元。 

企业股东：股息免税，股权转让175万并入应税所得。 

风险提示

税务稽查重点： 资产低价处置的合理性（防止转移利润）； 

关联债务豁免是否计入收入； 

股东借款未还在注销前是否转收入征税。 

及时合规申报：清算截止日需在工商注销前完成税务注销。 

政策差异： 境外股东股息及股权转让所得可能适用税收协定优惠税率； 

个人独资企业/合伙企业穿透征税规则不同（按经营所得5-35%缴个税）。 

结论

未分配利润在注销清算时的计税流程为：

公司账面未分配利润 → 并入清算剩余财产 → 股东分配时按股息/投资转让所得分别征税。

企业需完整履行清算申报义务，并依股东身份（居民/非居民/自然人）代扣税款。准确计算资产处置损益及债务清偿情况，避免后续税务争议。